Finale Überarbeitung der Institutsvergütungsverordnung veröffentlicht

RFC Professionals hat über die bisher diskutierten Entwürfe der InstitutsVergV sowie deren Inhalte und wesentlichen Änderungen bereits in der Vergangenheit berichtet. Details hierzu finden Sie unter: Blog 1 Blog 2.

Aus der nun im Bundesgesetzblatt veröffentlichten finalen Version ergeben sich unter anderem die nachfolgenden wesentlichen Änderungen:

  • §1 (2) ((Anwendungsbereich) spezifiziert, dass Nicht-CRR-Institute (bspw. Finanzdienstleistungsinstitute und Institute, die das Leasing und das Factoring betreiben), sofern sie nicht bedeutend sind, von den Offenlegungen nach §16 sowie den Abfindungsbestimmungen des §5 (6) ausgenommen sind.
  • In den Begriffsbestimmungen des §2 werden die Vergütungsarten (fix/variable) ausführlich detailliert. Beispielhaft ist ein Vergütungsbestandteil dann fix, wenn die Gewährung und Höhe dauerhaft sind, oder wenn er nicht einseitig vom Institut verringert, ausgesetzt oder aufgehoben werden kann.
  • §2 (1) Satz 2 konkretisiert Leistungen oder Sachbezüge, welche nicht als Vergütung im Sinne dieser Verordnung zu berücksichtigen sind (bspw. betriebliche Versicherungs- und Sozialleistungen).
  • §2 (7) definiert Mitarbeiter/-innen neu, zu denen nun auch Geschäftsleiter/-innen gemäß §1 (2) des Kreditwesengesetzes gelten. Weiterhin nicht als Mitarbeiter/-innen im Sinne dieser Verordnung gelten Handelsvertreter/-innen gemäß §84 (1) des Handelsgesetzbuchs.
  • §2 (8) definiert Risikoträger/-innen. Demnach sind Risikoträger Mitarbeiter/-innen, deren berufliche Tätigkeit sich wesentlich auf das Risikoprofil eines Instituts auswirkt.
  • Die Identifizierungspflicht von Risikoträgern/-innen wird nicht auf alle Institute ausgeweitet. §3 (1) konkretisiert hierzu, dass bei bedeutenden Instituten im Sinne des §17 der Prozess der Ermittlung der Risikoträger/-innen Bestandteil der Ausgestaltung des Vergütungssystems ist. Gleiches gilt auch für Gruppen-Risikoträger/-innen gem. §27 (2) Satz 1. Neu ist auch, dass die Kontrolleinheiten im Rahmen ihrer Aufgaben bei der Ausgestaltung und der Überwachung der Vergütungssysteme sowie bei bedeutenden Instituten in den Prozess der Ermittlung der Risikoträger/-innen angemessen zu beteiligen sind.
  • Die Interessen und Rechte der Verbraucher werden im neugefassten §5 (1) Nr. 3 konkret berücksichtigt. Ausschließlich quantitative Vergütungsparameter dürfen demnach nicht angewendet werden, sofern unmittelbar Verbraucherinteressen betroffen sind. Gemäß der Übergangsregelung in §28 (2) ist dieser Teil ab dem 13.01.2018 anzuwenden.
  • §5 differenziert nun stärker die Angemessenheit der Vergütung und der Vergütungssysteme (bspw. Abfindungen und Halteprämien). Dabei werden auch Abfindungen spezifiziert, welche nicht einem Rückbehalt oder den Voraussetzungen für die Festsetzung des Gesamtbetrages der variablen Vergütung und deren Ausbezahlung unterliegen. Bestimmte Abfindungen, sonstige Abfindungen und Karenzentschädigungen unterliegen nicht der Zurückbehaltung und müssen bei der Berechnung des Verhältnisses der variablen zur fixen Vergütung gemäß §25a (5) Satz 2 bis 5 des Kreditwesengesetzes nicht berücksichtigt werden (gemäß §5 (6)). Bei sonstigen Abfindungen kann auf eine Darlegung der Angemessenheit des Betrages verzichtet werden, wenn die Höhe entweder den Betrag von 200.000 EUR nicht überschreitet und nicht mehr als 200 % der fixen Vergütung des/der Mitarbeiters/-in im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr entspricht.
  • Der §11 präzisiert die Grundsätze zu den Vergütungssystemen in den Organisationsrichtlinien. Zudem werden die Dokumentationspflichten erheblich ausgeweitet.
  • §12 konkretisiert die Überprüfung und Anpassung der Vergütungssysteme. Explizit erwähnt ist nun, dass bei der Überprüfung zumindest die diesbezüglichen Berichte der Internen Revision, der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers gem. §26 (1) des Kreditwesengesetzes sowie in bedeutenden Instituten der Vergütungskontrollbericht nach §24 (3) heranzuziehen sind. Die Überprüfung ist schriftlich oder elektronisch zu dokumentieren und das Überprüfungsergebnis dem Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan vorzulegen.
  • Die Offenlegungspflichten nach §16 werden erheblich ausgeweitet. Die Offenlegungspflichten sind für bedeutende und nicht bedeutenden Institute unterschiedlich umzusetzen. Gemäß §28 (3) sind die Offenlegungspflichten erstmalig, nach dem Inkrafttreten der InstitutsVergV am 04.08.2017 beginnenden Bemessungszeitraum zu berücksichtigen.
  • Die präzisierte Risikoausrichtung der Vergütungssysteme führt zukünftig zu einer Verringerung oder zum vollständigen Verlust der variablen Vergütung auf Basis einer periodengerechten Zuordnung des negativen Erfolgsbeitrags zu einem Bemessungszeitraum (§18 (5)). Die Anforderungen der §§20-22 sind dabei nur auf ermittelte variable Vergütungen von Risikoträgern/-innen von mehr als 50.000 EUR anzuwenden. Zudem werden umfangreiche Vorgaben zur Ermittlung der variablen Vergütung (§19 Ex-ante-Risikoadjustierung) sowie zur Ex-post-Risikoadjustierung (§20 Zurückbehaltung, Anspruchs- und Auszahlungsvoraussetzung sowie Rückforderungen) und zusätzlichen Leistungen zur Altersvorsorge (§22) neu etabliert. Die umfangreichen Vorgaben der §§18, 19 (1) und 20-22 sind dabei erstmalig nach dem Inkrafttreten der InstitutsVergV am 04.08.2017 beginnenden Bemessungszeitraum anzuwenden.

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Matthias Oßmann

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Taylan Ciftci

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