Änderungen durch MaGo und Begleitschreiben für Versicherungen

Nachdem wir bereits im Juni 2016 das Thema „MaGo für Versicherungen – Mindestanforderungen an das Governance System“ auf unserer Homepage in einem Blog frühzeitig angekündigt haben, wollen wir aktuell über die Entwicklung informieren. Ende Januar hatte die BaFin mit Rundschreiben 2/2017 die Mindestanforderungen nach einer 4-monatigen Konsultationszeit veröffentlicht und ließ diese zum 1. Februar bereits in Kraft treten. Als Änderungen für die zukünftige Ausrichtung an das Governance System ergeben sich insbesondere folgende Punkte bei denen die Versicherungsbranche Umsetzungsentscheidungen zu treffen hat:

So wird zwar weiterhin eine angemessene Trennung der Zuständigkeiten gefordert, zeitgleich allerdings je nach Ausprägung des Risikoprofils auch eine Lockerung vorgenommen. Nunmehr können „Gesamtvorstandslösungen“ für das Risikomanagement eingeführt werden – Verteilung der Aufgaben also auf mehrere Personen. Die bislang strenge Auslegung einer jährlichen Überprüfung des Governance Systems wird ebenfalls für die Zukunft an das jeweilige Risikoprofil der Versicherungsgesellschaft angelehnt und kann somit in kürzeren oder auch längeren Zeitabschnitten erfolgen. Insbesondere auch „Arbeitsabläufe im Sinne einer Prozessbeschreibung“ werden in Verbindung mit der Leitlinienerstellung zukünftig gefordert, weggefallen sind hierfür die Beschreibung der Prozesse, die zu einer eigentlichen Wirksamkeit der Leitlinien führen sollen. Die „jährliche“ Überprüfung der Leitlinien wurde nunmehr auf AdHoc Entscheidungen bei Auffälligkeiten ergänzt.

Weiterhin gilt das 4 Augen-Prinzip für wesentliche Entscheidungen durch Personen, die das Unternehmen tatsächlich leiten – allerdings wird nunmehr klar definiert, dass auch eine gemeinschaftliche Entscheidung klar ausgesprochen werden muss. Die bisherige Variante „bereits nach Diskussion auf Augenhöhe führt zu einem einvernehmlichen Ergebnis“ – was im Grunde keine klare Aussage war – entfällt. Was bereits klar war, wurde nochmals festgeschrieben in Bezug auf Schlüsselfunktionen: jede Gesellschaft kann weitere Schlüsselfunktionen, neben den 4 Bekannten, benennen. Die Schlüsselfunktionsinhaber unterliegen ausschließlich den Weisungen der Geschäftsleitung, da dies nicht in jedem Haus praktiziert wurde erfolgte auch hier nochmals eine Klarstellung. Im Hinblick auf die interne Revision wurde der Passus gestrichen, dass diese „nicht unbedingt selbst prüfen muss“. Die Prüfungsaufgaben sind somit eindeutig von der internen Revision selbst durchzuführen!

Für die Leitlinien im Aktiv-Passiv-Management (ALM) wurden Handlungsalternativen zur Steuerung aus den ALM-Prozessen explizit mit aufgeführt. Das Risikomanagement muss bewerten, ob Grenzen der eingegangenen Verpflichtungen angemessen sind und muss hierzu Stresstests durchführen. Zum Stichwort Stresstest wurde hinzugefügt, dass diese nicht nur im ORSA Prozess anzuwenden sind, sondern sachgerecht auch für „andere Bereiche des Risikomanagements durchzuführen sind“ ohne hier konkreter zu werden.

Die BaFin hat sich auch insbesondere um das Thema Ausgliederung (Outsourcing) geäußert. Hier wurde die Risikoanalyse in Bezug auf gruppeninterne Ausgliederungen etwas gelockert indem der Passus gelöscht wurde. Da die Funktion des Ausgliederungsbeauftragten immer wieder zu Rückfragen führten wurde ergänzt, dass es sich bei dieser Person um eine vertrauliche Person nach § 47 Nr.1 VAG handelt. Auch die Berichterstattung gegenüber der Geschäftsleitung wurde konkretisiert. Aufgrund des BGH Urteils, dass eine Ausgliederung von Schadenregulierungs-Aufgaben an Versicherungsmakler unzulässig sind wurde nochmals auf diesen Sachverhalt hingewiesen.

Nur einen Tag nach Veröffentlichung der MaGo schob die BaFin direkt einen sogenannten Begleittext nach. Dies ist insbesondere der Tatsache geschuldet, dass die Branche wichtige, in der Konsultationsphase angesprochene Themen, in der Umsetzung vermissen wird. So wurde hier klargestellt, dass kleine Versicherungsunternehmen die Solvency II unterliegen keine Erleichterungen aufgrund der Größe zu erwarten haben – auch hier ist eine Umsetzung nach MaGo Kriterien Pflicht. Dies gilt nicht für kleinere Versicherungsunternehmen ohne Solvency II Umsetzungsverpflichtungen (siehe hierzu unseren Blog aus 2016).

Auch dem generellen Wunsch einer Lockerung der Funktionstrennung bis zur Geschäftsleitungsebene wurde nicht entsprochen – ebenso dem Gedanken, dass Schlüsselfunktionsinhaber auch von „anderen“ Personen als der Geschäftsleitungsebene Weisungen empfangen können, wurde abgelehnt. Siehe hierzu sogar die explizite Klarstellung im Text weiter oben zu diesem Punkt. Es wird nur klargestellt, dass die Schlüsselfunktionsinhaber nicht in der Aufbauorganisation direkt in der nächsten Ebene angesiedelt sein müssen. In Bezug auf direkte „quantitative Anforderungen“ mit Hinblick auf Eigenmittel wurde zwar dem Gedanken Rechnung getragen, dass diese als Vorgabe gestrichen wurden, was aber nicht bedeutet, dass eine jederzeitige Einhaltung der Kapitalanforderungen oberhalb des SCR gewährleistet sein muss.

RFC Professionals geht gerne mit Ihnen in den Dialog hinsichtlich einer unternehmensindividuellen und insbesondere unter Proportionalitätsgesichtspunkten entsprechenden Unterstützung im Rahmen einer Umsetzung der Mindestanforderungen an das Governance System. Insbesondere bei zu treffenden Zukunftsannahmen und zu erwartenden Auswirkungen von Maßnahmen stehen wir Ihnen sehr gerne beratend zur Seite.


Alexander Wolf

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